在并购潮中，高溢价、高对赌、大跨界并购造成了很多历史遗留问题。
文/ 梁 坤
4月6日晚间，上市公司长江健康公告，公司年报审计工作组于2020年3月16日进驻公司二级子公司华信制药开展2019年度审计相关工作，在此期间多次无端受到华信制药董事兼总经理马俊华以及刘瑞环组织人员的围攻围堵，阻挠审计，甚至发生危及工作组成员人身安全的事宜。公司层面虽多次和阻扰人员积极协商沟通，甚至菏泽市高新区领导也多次出面协调，但均无效果。目前审计程序、审计工作无法正常推进，公司事实上已对华信制药失去控制。
简单来说，长江健康内部出现子公司阻挠母公司正常工作，自家人打自家人的情况。
长江健康原为电梯导轨系统部件制造商，2016年开始转型大健康产业的发展战略，接连收购医药公司股权，开始进行转型升级，打造上市公司新主业。并筹划将原来的电梯导轨业务将逐步从上市公司剥离，实现彻底的转型。
“刺头”华信制药正是并购转型战略下收购不到两年的企业。
业绩对赌下的并购
2018年7月，长江健康旗下公司以现金9.3亿元人民币收购华信制药60%股权。其中华信制药大股东马俊华个人转让了所持有的3千万余股股份，作价人民币8.4亿元。
根据约定，这8.4亿的收购款项分两个阶段给付。第一阶段，收购协议生效时，一次性支付收购款的50%，即4.2亿；第二阶段，长江健康将在2018年~2020年三个会计年度根据华信制药的业绩表现分3期向马俊华支付剩余50%股份转让价款。
另外，按照《协议》约定，被并购后的华信制药新设董事会有5名成员，其中母公司长江健康向华信制药委派3名董事，原公司股东马俊华、刘瑞环同为董事，马俊华为总经理，负责公司的日常运营，长江医药向华信制药派驻副总经理、财务总监各一名，同时负责保管华信制药的营业执照、公章、合同章、法人章及网银U盾。
马俊华、刘瑞环承诺2018年、2019年、2020年华信制药实现净利润要不低于人民币1亿元、1.4亿元和1.96亿元。如果马俊华等人完成业绩承诺，长江健康支付当期剩余股份转让款，反之，马俊华和刘瑞环须对长江健康进行业绩补偿。
根据长江健康2018年年报，华信制药2018年度实现的扣除非经常性损益后净利润为1.061亿元，完成了业绩承诺。
谁在“耍无赖”
2019年，这桩并购案再起纠纷，长江健康遭到马俊华发起的仲裁。
长江健康原本应向马俊华支付2018年度的1.4亿元股份转让价款，但其仅于2019年9月给了马俊华3000万元。因此，马俊华于2019年发起仲裁，申请长江健康支付2018年余下的1.1亿转让款，并返还当时转让出去华信制药全部股份的18.0867%，价值2.8亿元的千万余股股份。
根据数字推算，可以理解为：马俊华要求长江健康把2018年的股权转让款补齐，收回2019和2020年应支付转让款对应的股权，不卖了。
可马俊华的主张一旦获得仲裁委员会判决支持，长江健康对华信制药的持股比例将降至41.91%，远低于马俊华和刘端环合计持股比例58.09%。
这是一场关乎公司控制权的仲裁。
在华信制药看来，长江健康未支付1.1亿转让款，已经“违约”在先，自然不能实行对公司的控制权。而在长江健康眼中，华信制药成了公司的“拖油瓶”。
长江健康发布的2019年业绩预告，预计净利润亏损3.5亿元至4.5亿元，为公司上市以来首亏。长江健康表示，亏损的主要原因是预计将对收购华信制药、长江圣玛形成的商誉计提减值准备总额8.46亿元左右，其中华信制药占了大头，6.64亿元。
长江健康方面表示，2019年度，主营阿胶业务的华信制药全年经营收益与预期相差较大。2019年度阿胶行业发生较大变化，阿胶产品的销量和市场规模增速呈下滑趋势；同时由于政府检验检疫政策变化、进口驴的成本大幅提高等因素，华信制药下属子公司进口活驴暂缓，也导致华信制药利润下降。
阿胶行业的下滑已成事实，就连行业龙头东阿阿胶也不能幸免。东阿阿胶2019年营业收入25.59亿元，同比下降59.68%；亏损高达4.45亿元，为上市首亏。
因此，长江健康计提收购华信制药时形成的6.64亿商誉。
照此来看，马俊华等高管2019年1.4亿的业绩对赌已然失败，不但无法主张转让款，反而应向长江健康做出业绩补偿。
2019年3月，证监会发布关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答，规定业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，因此，马俊华的部分股份很可能被用作业绩补偿。
“三高”并购后遗症
长江健康依靠并购扩张的跨界转型之路，走得并不顺利。资料显示，长江健康目前净资产为54.56亿元，其中的27.40亿元为商誉，占比高达商誉占净资产比例为50.22%，发生像华信制药这样的商誉减值，风险极大。市场对其战略也不是很买账，股价长期低迷。
并购“小达人”陷入窘境。
长江健康的遭遇并非个案，而是典型的高估值、高溢价和高业绩承诺“三高”并购后遗症。
企业并购重组已成为一种趋势，甚至几年前掀起了并购潮。但并购后的资源、资产整合一直是难题。据统计，国内外并购重组有七成都以失败告终，而在中国，并购称得上成功的只有两成，并购重组不成功的标志之一即是商誉减值。
在并购潮中，高溢价、高对赌、大跨界并购造成了很多历史遗留问题。
在业绩对赌的并购模式下，标的公司一般会在一定期限内仍保留原核心管理团队的经营模式，所以长江健康把经营权完全让渡给了马俊华及核心管理团队。在控制权纠纷之下，马俊华等一旦架空母公司，就会导致公司失控。
《上市公司收购管理办法》第八十四条列举了四种拥有上市公司控制权的情形：投资者持股50%以上，实际支配股份表决权或超过30%或能决定董事会半数以上成员选任或足以对股东大会的决议产生重大影响。
如前文所述，目前，华信制药的公章等还掌握在长江健康派驻的员工手中，事实上，华信制药并非完全失控。
这就出现了一个悖论：上市公司在法律层面、人事层面、表决层面都足以对子公司构成完全的控制，但像华信这样的事实“失控”依然屡见不鲜。
在并购热潮当中，狂飙突进的并购被上市公司视为快速抬升业绩水平的捷径。很多上市公司为了炒高股价，都来跨界并购，特别青睐业绩对赌，这样交易双方都可以得到高估值。等到日后爆雷，商誉就变成了“伤誉”，让市场来埋单，受伤的还是小股民。
作者：梁坤
