商界评论

2025年5月21日，中国香港特区立法会通过《稳定币条例草案》（以下称“草案”）。美国时间5月20日，美国参议院通过《稳定币统一标准保障法案》（以下称“法案”）。

一时间各种评论甚嚣尘上，但大多数评论者并没有对这两个法律文件进行具体研究，有些人还出于各种目的，混淆“稳定币”“加密货币”和“加密资产”等概念，对人们理解稳定币产生了一定的误导作用。因此，有必要对这两个法律文件做简要而具体的分析。

“草案”对稳定币做了明确定义，涵盖以下5条内容。

第一条明确了稳定币的展示形式：“以计价单位或经济价值的储存形式表述”。比如港元稳定币，必须明确是港元的稳定币及票面价值为多少港元。

第二条明确限定了稳定币的适用范围：为货品或服务付款、清偿债务、投资和买卖。即港元稳定币是支付手段，不是被投资或被炒作的资产。这里的“买卖”是指货币流通中会发生本币与外币的交换，港元稳定币可以在流通中与外币进行买卖兑换。

第三条明确了稳定币的储存和转移方式：可以透过电子方式。

第四条进一步明确是在“分布式分类账或类似信息储存库上操作”。这两条可以说是限定了稳定币的应用领域，即稳定币只能是数字化的并且只能在线上操作和流通。

第五条明确了稳定币锚定的价值基础：单一资产；一组或一篮子资产。就香港稳定币而言，锚定的资产以港币为主，储备资产必须是高质量、流动性强、低风险资产。

“草案”就稳定币监管等方面做了一些具体规定：

其一，稳定币发行主体必须是“公司”，即营利性商业机构。香港这次特别规定，香港以外的认可机构也可以发行与港元挂钩的稳定币，但必须接受香港金融管理局监管。

其二，资本金必须是足额的货币资金，最低额度要求是2 500万港元或经批准的其他等值金额的货币。

其三，稳定币底层资产要求：1.储备资产的市值必须始终大于等于未赎回稳定币的面值；2.储备资产必须与公司其他资金隔离，只能作为稳定币的兑付资金，不能用于公司其他经营活动；3.储备资产必须为高质量、流动性强、低风险资产；4.储备资产必须定期进行风险管理和资产审计；5.必须向公众披露储备资产详情，披露的颗粒度需达到审计要求。

其四，风险管理要求：1.稳定币发行人必须及时满足持有人的兑付要求，不得附加过分严格的条件，但可以收取合理的费用；2.发行人必须建立符合中国香港要求的KYC（Know YourCustomer，了解客户规则）、AML（反洗钱）制度；3.建立符合香港要求的信息安全管理、反欺诈等监管要求；4.建立合理的用户投诉举报渠道和犯规机制。

其五，对申请发行稳定币主体的行政总裁、董事、稳定币经理等职位的要求，与证监会对交易所高管任职条件相同。

其六，稳定币发行人必须发布白皮书，向公众提供稳定币的全面信息。

其七，其他条件：1.持牌人不得支付或允许支付稳定币的利息；2.持牌人仅能经营稳定币业务，不得超越许可开展其他业务。这一条进一步限定了稳定币发行人（持牌人）的业务经营范围，即只能发行和兑付港元稳定币，并保证稳定币支付流通的畅通、安全和合规。

总之，香港希望为新经济领域如Web3、加密资产交易等提供一个创新的支付工具，同时确保不会对现有体系造成风险冲击。这是一个新型的支付工具，不是被投资的资产；是一个受监管的支付工具，虽强调信息安全，但不允许规避监管。

美国“法案”与中国香港“草案”在监管逻辑上总体相差不大，但也有自己的特点。

“法案”与“草案”类似的内容：

其一，同样是锚定法定货币（美元）的资产，用于支付和结算。

其二，稳定币必须100%由美元或高质量资产（如美国国债）支持。

其三，发行方须每月披露储备资产报告，并由第三方审计。

其四，必须符合反洗钱和反恐融资要求，发行机构被纳入《银行保密法》监管范围，须履行KYC、报告可疑交易等义务。

其五，禁止对稳定币支付利息或收益。

其六，“法案”赋予财政部长和新成立的“稳定币认证审查委员会”监管权力，加强对外国稳定币发行人的监管。

“法案”与“草案”的不同之处主要体现在监管框架上。中国香港是一级监管，而美国监管框架分两级：市值超过100亿美元的稳定币发行方须接受联邦监管；市值低于100亿美元的发行方可选择州级监管，但须满足联邦最低标准。

另外，美国对稳定币储备资产的品种要求较为明确，而中国香港只对储备资产性质提出了要求，留下了一定的探索余地。

总体而言，中国香港和美国都将本币稳定币合法化，并纳入监管范围，在为新兴经济领域提供新结算工具的同时，有效防止此类创新结算工具对主权货币和金融市场产生负面冲击。关键是厘清稳定币性质，即法币稳定币是支付结算工具，与证券类代币等严格区分，加强储备资产监管和信息披露，加强反洗钱、反恐融资等要求。